Por: Mário Nazzari Westrup e Diego Lucchesi, consultores da Tendências Consultoria

A Reforma Tributária, atualmente em fase de regulamentação, transformará profundamente a tributação sobre o consumo no Brasil. Além de alterar a forma de se apurar e recolher impostos, a transição entre o modelo atual e o novo regime gerará, como efeito colateral, estoques de créditos tributários que precisam ser aproveitados, e que, por consequência, podem possuir um alto valor transacional.

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Sobre o funcionamento dos créditos tributários

Em muitos casos, esses créditos podem ser compensados ou transferidos, tornando-se ativos financeiros capazes de influenciar decisões de investimento e estratégias de crescimento. É nessa condição que entra o potencial para operações de fusões e aquisições, pois em vários setores a união de forças com outra companhia poderá ser uma forma eficaz de viabilizar ou acelerar o aproveitamento desses créditos, além de abrir espaço para novas sinergias operacionais.

Na prática, empresas com grandes quantias de créditos acumulados, mas que enfrentam dificuldades para aproveitá-los sozinhas, podem atrair investidores ou interessados em assumir o controle. Isso ocorre porque, sob uma nova estrutura societária — ou mesmo em integração com outras atividades econômicas — pode ser mais fácil compensar débitos, transferir créditos a terceiros ou até mesmo obter ressarcimentos que, individualmente, levariam anos.

Por outro lado, companhias em busca de expansão podem ver nesses créditos uma oportunidade de incrementar o fluxo de caixa ou reduzir a incidência de tributos futuramente, potencializando o retorno sobre o investimento. Em certos casos, isso ameniza riscos de endividamento, ao criar liquidez adicional por meio de redução de obrigações tributárias.

Aproveitamento dos créditos é mais difícil do que parece

Entretanto, tirar proveito desses créditos não é tarefa simples. A Lei Complementar nº 215/2025 e o atual texto do Projeto de Lei Complementar nº 108/2024, em tramitação no Congresso, definem regras de homologação para créditos de PIS/COFINS e ICMS com prazos de parcelamento e limites legais de compensação, exigindo análise minuciosa dos créditos em suas diversas modalidades. Na prática, será necessária uma due diligence rigorosa para avaliar se os créditos de fato existem, se estão aptos a serem compensados e se há riscos de autuações futuras.

Potenciais efeitos positivos com a Reforma

Ainda assim, a Reforma pode representar uma oportunidade singular para a obtenção de ganhos relevantes com créditos tributários na transição entre sistemas para todos os tipos de empresas. Esse panorama também incentiva companhias de menor porte ou em dificuldades financeiras a buscarem parcerias ou venderem participações, obtendo alívio de caixa imediato — ainda que, para isso, renunciem parte do valor que os créditos poderiam gerar no longo prazo.

Diante desse contexto, as perspectivas de fusões e aquisições se ampliam. Em determinados setores, a reestruturação tributária poderá acelerar movimentos de consolidação, pois poderão ser observados ganhos de escala tanto do ponto de vista operacional quanto puramente no aproveitamento de créditos, já que a soma de volumes de crédito acumulados pode conferir maior poder de barganha e acelerar a monetização desses ativos fiscais.

E, embora não esteja certo que haverá uma “corrida” por fusões motivada exclusivamente pela questão tributária, é inegável que esse fator entrará cada vez mais na equação da avalição econômico-financeira das empresas e poderá, sim, ser o diferencial que atrairá ou afastará potenciais compradores.

Preparo é fundamental

A Reforma Tributária mudará não apenas a forma de tributar no Brasil, mas também a forma de se fazer negócios. Quem souber planejar e se articular com competência, respeitando a legislação e antecipando cenários, terá boas chances de sair fortalecido.

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