Por: Mário Nazzari Westrup e Guilherme Venturini Floresti, consultores da Tendências Consultoria

O Fundo de Compensação de Benefícios Fiscais (FCBF) é um mecanismo instituído pela Emenda Constitucional nº 132 (Art. 12), que integra a Reforma Tributária no Brasil. Seu objetivo é atenuar os efeitos da transição tributária para empresas que atualmente usufruem de incentivos relacionados ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços (ICMS).

A previsão é de que o FCBF seja constituído a partir de 2025, por meio de aportes da União, para compensar, entre 1º de janeiro de 2029 e 31 de dezembro de 2032, empresas beneficiárias de isenções, incentivos e benefícios fiscais ou financeiro-fiscais relacionados ao ICMS.

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Benefício apresenta limitações relevantes

Apesar das grandes expectativas geradas, nem todos esses incentivos serão efetivamente contemplados. A Lei Complementar nº 214/2025, sobretudo a partir do Art. 384, estabelece os critérios de enquadramento, de modo que certos benefícios poderão ser excluídos por não atenderem às regras legais ou às exigências regulamentares.

Além disso, a própria definição do montante de recursos do FCBF ao qual as empresas farão jus também se mostra sujeita a controvérsias, visto que a Lei Complementar nº 214/2025 determina que a apuração da repercussão econômica do benefício fiscal deverá deduzir diversos valores, tais como os créditos escriturais de ICMS que deixaram de ser aproveitados e contribuições a fundos efetuadas para fruição do benefício, conforme o art. 385, § 3º da Lei Complementar. Importa mencionar que tal quantificação está pendente de regulamentação a ser expedida pela Receita Federal.

Insegurança jurídica pode ter consequências graves

A potencial falta de segurança jurídica também se impõe como um desafio para empresas que dependem de incentivos fiscais do ICMS. Embora a Reforma Tributária tenha sido concebida para simplificar e modernizar o sistema tributário, a ausência de definições claras sobre critérios, prazos e procedimentos de compensação gera incertezas na tomada de decisão.

Essas incertezas influenciam diretamente os resultados financeiros e o fluxo de caixa das organizações, que podem enfrentar dificuldades para planejar investimentos, realizar contratações ou ampliar atividades, já que não está claro se, quando e em que medida os benefícios fiscais serão compensados. Negócios estruturados com base em incentivos específicos, em especial, correm o risco de sofrer desequilíbrios significativos, levando à necessidade de rever estratégias ou até mesmo reestruturar operações, a fim de garantir a sustentabilidade empresarial.

Análise aprofundada dos efeitos econômicos do FCBF é necessária

Diante dessa delimitação, torna-se indispensável que as empresas estudem em detalhe o FCBF e compreendam quais incentivos serão efetivamente cobertos, de modo a avaliar corretamente os impactos financeiros no curto e no longo prazo. No atual cenário de Reforma, a análise aprofundada dos efeitos econômicos é fundamental para que os agentes de mercado possam adequar seus modelos de negócio, salvaguardar suas operações e aproveitar, na medida do possível, os mecanismos de compensação disponíveis.

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