Por: Mário Nazzari Westrup e Robinson Silva, consultores da Tendências

A Reforma Tributária brasileira redesenhará a tributação do consumo a partir de 2027, reposicionando setores com potencial de consolidação e gerando novas teses de investimento para Fusões e Aquisições (M&A). A implementação da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) reduzirá a cumulatividade, deslocará a incidência tributária para o destino e unificará o aproveitamento de créditos ao longo das cadeias. Esse movimento substitui a tendência histórica de arbitragem geográfica, focada na busca por incentivos fiscais e tributários, por produtividade, eficiência logística e proximidade com o consumidor. O valor passará a emergir de cadeias organizadas, contratos coerentes e integridade da informação fiscal.

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Do incentivo fiscal à eficiência operacional: a nova lógica de geração de valor

A centralidade dos incentivos setoriais e territoriais deixará de ditar as fronteiras corporativas e a escala mínima eficiente. A tributação no destino, combinada ao crédito financeiro simétrico, enfraquece a relevância de regimes promocionais e premia estruturas capazes de estabilizar margens através da previsibilidade do crédito. A geração de valor deixa de depender de exceções normativas e passa a ancorar-se em métricas operacionais, como captura de sinergias, menor volatilidade de caixa e elasticidades de preço, que sustentam um valuation mais robusto.

Impactos da Reforma Tributária em setores fragmentados e de cadeias horizontais

Setores com cadeias produtivas horizontais, muitas vezes pulverizadas, ‘quarteirizadas’ ou permeadas por elos informais, enfrentarão uma inflexão estrutural. A existência de elos dispersos, regimes tributários distintos e práticas fiscais heterogêneas dificultam, hoje, a apropriação integral do crédito e distorcem o ciclo financeiro.

Verticalização, padronização e captura de crédito como alavancas de margem

Sob CBS e IBS, a plataforma que verticalizar etapas nucleares e padronizar contratos tenderá a converter o ruído fiscal em margem recorrente. Além disso, haverá uma redução da necessidade de capital de giro necessário para manter a operação, criando espaço para captação e alocação de capital produtivo com menor prêmio de risco.

Ambientes intensivos em mão de obra e serviços: redução de passivos e ganho de comparabilidade

De modo semelhante, setores intensivos em mão de obra e em prestadores enquadrados no Simples Nacional ou MEI carregam, atualmente, passivos tributários difusos e alto custo de conformidade (compliance). Em um ambiente de tributação no destino e crédito amplo, a consolidação que uniformiza a contratação, a medição e a auditoria reduz a dispersão regional e viabiliza a comparabilidade.

Split payment e integridade de recolhimento como drivers de qualidade do ativo

Mecanismos como o split payment tendem a garantir a integridade do recolhimento, melhorando a qualidade dos ativos e a alavancagem operacional dos portfólios.

Setores de tecnologia, telecom, saúde e varejo: novas vantagens competitivas no pós-Reforma

Setores intensivos em serviços e tecnologia ampliam o escopo da tese. Em telecomunicações e data centers, a simetria de crédito favorece contratos padronizados e compras centralizadas, comprimindo o custo efetivo por cliente e criando barreiras de entrada operacionais. Em saúde suplementar e educação privada, redes regionais que harmonizam faturamento e auditoria reduzem assimetrias regulatórias e estabilizam margens. No varejo alimentar e farmacêutico, a logística e “última milha” tornam-se alavancas de eficiência tributária, deixando de ser passivos difusos.

Due diligence no pós-Reforma: como testar a tese econômica de M&A

Nas operações de M&A, a due diligence passa a testar as hipóteses econômicas centrais da tese de investimento, indo além da conformidade documental. O inventário de créditos recuperáveis, os mapas de risco regulatório/antitruste e a análise da sensibilidade de preços ao repasse da nova alíquota condicionarão o valuation, bem como a estrutura de pagamento e as cláusulas de ajuste (earn-outs).

Neutralidade tributária, fluxo de caixa e integridade dos créditos como pilares de valuation

O prêmio pago na aquisição só se sustenta quando a neutralidade tributária projetada for demonstrável e o fluxo de caixa pós-integração preservar a integridade dos créditos gerados.

Alocação de capital e estratégia: coerência entre CAPEX, giro e precificação

Por fim, a alocação de capital exige coerência entre CAPEX, capital de giro e estratégia de precificação. Portfólios que priorizam ativos com alta conversão de crédito, menor volatilidade regulatória e capacidade de repasse disciplinado de custos tendem a dominar o ciclo de investimento. A área de Relações com Investidores deverá traduzir essas premissas, bem como as bandas de incerteza e os marcos regulatórios do período de transição, em linguagem clara.

Reforma Tributária como motor de eficiência e consolidação

Em síntese, a Reforma Tributária substitui a lógica do benefício pontual pela lógica da eficiência reproduzível, elevando a régua de governança para transformar cadeias dispersas em plataformas escaláveis. A tese de investimento passa a residir na capacidade de integrar, formalizar e padronizar, utilizando a CBS e o IBS como organizadores do crédito e a rastreabilidade como fator de encarecimento da informalidade. Nos casos de sucesso, o método se prova e expande-se por adjacência, convertendo a consolidação de mercado em fabricação de margens com horizonte de estabilidade.

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